本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日举行董事会2022年第一次会议，审议经过了《关于公司2022年度向金融安排请求融资额度的方案》，现将相关事宜公告如下：
为满意公司事务运营及展开需求，拓展融资途径，进步归纳实力，公司及隶属子公司2022年度拟向银行及其他金融安排请求归纳融资总额度人民币（含外币折算）不超越5亿元，终究以各金融安排实践批阅的额度为准。有效期自本方案经股东大会审议经过之日起至一年内有效。
融资品种包括但不限于：短期流动资金告贷、中长期告贷、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、典当告贷、定向债款融资等。详细融资额度、期限、利率及担保办法等条件以公司与相关金融安排终究签定的合同或协议为准。
另，董事会提请股东大会授权公司办理层依据事务打开需求，详细以专项暂时会议办法批阅在前述额度内切割、调整向各银行及其他金融安排请求的融资额度，决议请求融资的详细条件（如协作金融安排、利率、期限和担保条件等）并签署相关协议和其他文件。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
●被担保人称号：北京新线中视文明传达有限公司（以下简称“新线中视”）、江西新线中视文明传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）、江西国联文明传媒有限公司（以下简称“国联文明”）、江西国旅联合文明游览有限公司（以下简称“江西国旅联合”）、江西国贵文旅展开有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）、国旅联合野外文明游览展开有限公司（以下简称“国旅野外”）、南京国旅联合游览社有限责任公司（以下简称“南京游览社”）
●本次担保金额及已实践为其供应的担保余额：本次担保金额35,000万元，已实践为部属子公司担保余额7,800万元。
依据部属子公司事务展开和资金运用规划，为进步决议计划功率（尤其是对财物负债率超越70%的子公司供应担保）以及为确保公司部属子公司向事务相关方（包括但不限于银行、信任、保理等安排，下称“事务相关方”）请求授信的顺畅完成，公司估计对部属子公司供应不超越人民币35,000万元的担保，担保额度运用有效期自公司2021年年度股东大会审议经过本事项之日起一年，实践担保金额、品种、期限等以合同为准，担保办法为最高额连带责任确保担保（以下简称“本次担保”）。
被担保人国联文明为公司控股孙公司，公司持有江西国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国联文明51%股权。
被担保人国贵文旅是公司控股孙公司，公司持有江西国旅国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国贵文旅100%股权。
2、担保期限：依据每一笔担保的实践产生日期，担保期限以公司、公司部属子公司与事务相关方签定的详细合同为准。
3、担保金额：对每个子公司（含财物负债率70%以上的子公司）的担保金额不超越《国旅联合对外担保明细表》中对应的金额，累计不超越35,000万元。
本次担保额度运用有效期自公司2021年年度股东大会审议经过本事项之日起一年，在上述额度内产生的详细担保事项，授权公司办理层决议，不再另行举行董事会或股东大会。在超出上述担保目标及额度规划之外的担保，公司将依据有关规矩另行实行决议计划程序。
公司于2022年3月29日举行了董事会2022年第一次会议，审议经过了《关于公司2022年度对外担保额度估计的方案》。会议以9票拥护，0票对立，0票放弃经过了此方案。
公司独立董事对本次担保事项相关资料进行了仔细全面的检查及审慎剖析后宣布了赞同的独立定见：本次担保事项的被担保目标系公司部属子公司，其主体资历、资信状况及对外担保的批阅程序均契合相关规矩。该担保事项未危害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，咱们赞同该项方案。
公司为部属子公司供应担保是为了满意其出产运营的资金需求，确保其继续稳健展开，契合公司整体利益，公司对其具有管控权。本次担保整体危险可控。
到公告发表日公司及其控股子公司对外担保总额为0万元，上市公司对控股子公司供应的担保总额为7,800万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净财物的比例为42.16%，公司无逾期担保状况。
1本年度陈说摘要来自年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财务状况及未来展开规划，出资者应当到网站仔细阅读年度陈说全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高档办理人员确保年度陈说内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并承当单个和连带的法律责任。
公司以“杰出游览主业、聚集游览大消费”为战略展开方向。我国游览研讨院发布的《2021游览经济运转剖析与2022年猜测》显现，新冠疫情现已继续了将近两年的时刻，在国表里多极新格局和危险应战增多的杂乱局势下，我国旅职业阅历了最严峻的应战和最绵长的康复。受宏观经济下行和疫情的叠加影响，依据文旅部国内游览抽样调查核算成果，2021年，国内游览总人次32.46亿，比上年同期添加3.67亿，添加12.8%。（康复到2019年的54.0%）其间，城镇居民23.42亿人次，添加13.4%；农村居民9.04亿人次，添加11.1%。国内游览收入（游览总消费）2.92万亿元，比上年同期添加0.69万亿元，添加31.0%。（康复到2019年的51.0%。）2022年全年游览经济预期下调为慎重达观，当时，新冠疫情对职业冲击仍在继续，宏观经济的需求缩短、供应冲击、预期转弱在旅职业体现的更为显着，旅职业资金、工作等体系性危险仍在累积，必要出行之外的游览消费志愿和企业家决心同步缩短。
依据中关村互动营销实验室发布的《2021我国互联网广告数据陈说》，2021年度，互联网职业完成了广告收入5,435亿人民币，同比添加9.32%。数字经济技术的晋级和《“十四五”广告工业展开规划》的出台，将为互联网广告与营销的职业展开带来更多的方针盈余，为互联网广告和营销商场主体特别是小微企业健康展开营建杰出方针环境。展望2022年，互联网广告和营销职业将完成稳步展开。
互联网营销事务是公司首要的收入来历。公司子公司新线中视、国联文明是互联网营销事务的运营主体，首要办法为依照客户的详细投进要求或经过策划、规划、推行、视频制造等归纳服务，将客户的产品以各种广告的办法经过互联网媒体进行投进，首要客户包括网易、IGG等游戏职业的公司及中小客户，投进的首要媒体为抖音、快手、B站等互联网媒体。
公司子公司厦门野外、南京国旅联合游览社是个性化游览归纳服务事务的运营主体，首要事务内容包括水上旅职业态运营、沙龙会员出行服务、主题定制游览、游览资源集采等。
首要办法为依托专业建造运营才能，与当地政府、景区、企业环绕村庄复兴、主题乐园、游览意图地的策划、规划、建造、运营打开深度协作，为游览项目供应整体解决方案。
4.1陈说期末及年报发表前一个月末的普通股股东总数、表决权康复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东状况
1公司应当依据重要性准则，发表陈说期内公司运营状况的严重改变，以及陈说期内产生的对公司运营状况有严重影响和估计未来会有严重影响的事项。
2021年公司完成运营收入82,395.68万元，较上年同期添加57.76%，首要系公司互联网广告营销事务规划扩展及游览集采项目打开；完成归归于公司股东的净利润2,526.60万元，较上年同期添加74.31%，首要系新线中视成绩补偿及收回了前期已单项全额计提减值预备的其他应收款2,650万元。
2公司年度陈说发表后存在退市危险警示或停止上市景象的，应当发表导致退市危险警示或停止上市景象的原因。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
●本次日常相关买卖系本公司日常运营所需，归于正常运营行为，以商场价格为根底洽谈定价，公平合理，对本公司继续运营才能、盈余才能及财物独立性等不会产生晦气影响，不会对相关方构成依靠
依据《公司章程》的规矩，本方案归于董事会批阅权限，相关董事曾少雄先生、周付德先生、何新跃先生和彭承先生对本方案逃避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。
公司董事会2021年五次暂时会议审议了《关于公司2021年度日常相关买卖估计的方案》，公司及部属子公司2021年度与相关企业产生的日常相关买卖算计金额52万元。详细状况如下：
1、向相关人出售产品、产品包括公司控股子公司新线中视、国联文明向江旅集团及旗下的景区、酒店等子公司供应互联网广告事务等。
2、向相关方供应劳务包括公司控股子公司厦门野外、国贵文旅、风和水等向江旅集团旗下企业供应游览和团建等服务。
3、承受相关方托付代为出售其产品、产品包括公司控股子公司厦门野外、风和水、国联文明等承受集团旗下企业托付代为出售研学产品、景区门票等。
4、承受相关方供应的劳务包括公司控股子公司国贵文旅等从江旅集团旗下企业购买宣扬采买、游船人员服务、物业安保和途径购买等。
江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，江旅集团及其旗下的控股企业均为公司的相关方。
相关买卖的定价首要以遵从商场的公允价格为准则。买卖两边依据相关买卖事项的详细状况承认定价办法，并在详细的相关买卖合同中予以明晰。
公司与相关方的买卖均系日常出产运营相关的买卖，两边依照“自愿、相等、等价”准则，依照商场价格洽谈一致而进行。日常相关买卖对公司的独立性未构成危害和影响。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
●国贵文旅经过邀标办法对才智游览体系（以下简称“白鹤湖才智游览建造项目”）进行投标收买，承认江西省游览集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）为中标单位，中标金额为1,969,693.2元
2021年8月30日，由国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）全资孙公司江西国贵文旅展开有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）、中建海峡建造展开有限公司（以下简称“中建海峡”）、江西省建筑规划研讨总院集团有限公司（以下简称“江西建筑规划院”）组成的联合体成为贵溪市白鹤湖游览根底设施建造项目(EPC+O办法，以下简称“白鹤湖项目”）的中标单位。其间，国贵文旅担任项目运营及5,000万元的运营出资资金的投入。（详细内容详见公司于2021年9月2日发表的《国旅联合股份有限公司关于公司对外出资的公告》）
现在，白鹤湖项目正处在施工建造期，各项工作进展顺畅，估计年内开园并对外运营。依照白鹤湖项目建造进展，现在国贵文旅经过邀标办法对才智游览体系（以下简称“白鹤湖才智游览建造项目”）进行投标收买，拟承认江西省游览集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）为中标单位，中标金额为1,969,693.2元。
鉴于公司与文旅科技均为江西省游览集团股份有限公司实践操控的企业，依据《上海证券买卖所股票上市规矩》相关规矩，文旅科技为公司相关方，本次买卖归于相关买卖，相关董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承逃避表决。本次相关买卖不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规矩的严重财物重组。
截止本次相关买卖，公司曩昔12个月未与同一相关人有过买卖，且与不同相关人未进行过买卖类别相关的买卖。
文旅科技依托省游览集团国企布景，经过整合政府和全职业等途径资源，开始构成了以意图地品牌营销、文旅场景科技、才智信息化建造和科技产品研制四大事务为架构的产品体系。致力于打造具有雄厚的研制实力、继续的立异才能、专业的运营才能的科技型文旅企业，为游览意图地及广阔游客供应愈加鲜活、愈加风趣的文旅项目和才智体会。
文旅科技一起是国家高新技术企业、江西省优异游览企业。建立至今先后获得才智游览营销途径、全域游览归纳办理途径、游览一卡通归纳办理途径、电子商务途径、自驾游护照途径、电子服务中心体系、云数据中心体系等一批软件著作权。
文旅科技先后获得建筑业企业资历证书、安全出产许可证、安防工程企业规划施工保护才能证书等各类资质，并获得一系列商场干流品牌署理，包括联想、联建光电LED、科达、大漠、霍尼韦尔、BK、德国LCA等。
文旅科技近三年来，经过集成物联网、区块链和云核算等前沿科技，打通才智文旅信息化规划、开发、建造、运营全工业链条，为政府、企事业单位供应才智根底设施、才智办理、智禁营销、智禁服务等一站式归纳服务解决方案。坚持纵向推动与横向拓展相结合，向才智楼宇、才智教育、才智工业等多范畴延伸触角，服务呈多元化趋势。
本次买卖标的是：公司全资孙公司国贵文旅在贵溪市白鹤湖景区建造才智游览体系以及配套的根底设备，相关内容如下
首要包括规范服务器机柜、规范网络机柜、服务器、24口机架式光纤配线架套装、防火墙、UPS主机、蓄电池、电池柜、电池承重支架、UPS线缆、立式空调、六类网线、PDU、静电地板等。
视频监控设备安置的首要当地是游客中心室内和室外，泊车场旁售票中心及集装箱、长颈鹿室外，首要内容包括枪型网络摄像机（POE）、电梯网络摄像机、监控电源、电梯网桥、壁挂支架、六类网线口千兆POE交流机（监控体系接入交流）、8口千兆POE交流机（监控体系接入交流）等。
首要内容包括无线操控器、AP办理授权、室外无线接入AP、室内无线口千兆POE交流机（WIFI体系接入交流）、8口千兆POE交流机（WIFI体系接入交流）、六类网线、室外AP网口防雷器、室外AP电源等。
首要内容包括触控一体机、室外P4全彩LED屏、接纳卡、视频拼接器、操控电脑、LED播映软件、双立柱钢结构及包边、装置.调试.售后、配电箱、弱电线缆、强电电缆、全天候防水音柱（铝网）、兼并式功放、信号线、公共广播
首要安置的区域是游客中心机房、游客中心室表里、泊车场旁售票中心、长颈鹿餐厅室外等当地，首要内容首要包括天花喇叭、IP网络终端功放、音响线、才智泊车
首要内容包括挡车器、车牌辨认一体机、地磁检测器（单向）、地感线、安全岛、办理电脑、办理岗亭等。
首要内容才智运营（才智景区票务办理体系软件）、才智营销云控途径、数据对接套包等软件体系以及办理电脑、二维码门票打印机、二维码阅读器、桌面二合一身份证阅读器、落地式自助售取票终端硬件设备。
以上才智游览体系以及配套的根底设备均系簇新产品，标的产权明晰，不存在典当、质押及其任何约束转让的状况。
1、贵溪市白鹤湖游览归纳开发项目才智游览建造项目选用邀标办法，别离约请江西省游览集团文旅科技有限公司、A公司、B公司参加本次竞标，上述3家公司的报价别离是1,969,693.2元、1,977,439.44元和1,978,950元，其间，文旅科技报价最低。
2、文旅科技近期5次的同类体系的中标报价别离是赣南某主题园才智游览设备收买及施行项目合同金额2,672,104.98元、抚州某才智游览建造项目合同金额2,510,000元、高岭某才智游览一期项目合同金额2,659,885元、泰和县某生态文明游览特征小镇建造项目-分包工程合同金额3,632,000元、安福某景色名胜区才智景区工程收买项目合同金额5,911,896元。
文旅科技已收到投标公司发送的《中标承认书》。截止现在，国贵文旅没有与项目中标单位签署任何协议，公司将赶快依照相关规矩安排签定项目合同，加速推动工程建造。
因运营办理需求，公司经过邀标办法承认本次相关买卖价格，一方面定价公平合理，另一方面文旅科技在这一范畴具有事务优势。本次因邀标所构成的相关买卖归于正常的商业行为，不存在危害公司及广阔股东特别是中小股东利益的景象，不会对公司构成晦气影响。该项意图施行将加速白鹤湖项意图建造进展，对进步公司的盈余才能、中心竞争力和品牌影响力具有重要意义。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。
依据财政部《企业管帐准则第8号—财物减值》、我国证监会《管帐监管危险提示第8号—商誉减值》及公司管帐方针等相关规矩，本着慎重性准则，公司对2017年度收买北京新线中视文明传达有限公司（以下简称“新线中视”）构成的商誉进行了减值测验，依据测验成果，2021年度公司计提商誉减值预备1,809.13万元。
2017年4月27日，公司举行2017年第一次暂时股东大会，审议经过了《国旅联合股份有限公司严重财物购买陈说书（草案）》及相关方案，赞同上市公司经过受让樟树市毅炜出资办理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜出资”）持有的新线%股权并向新线中视增资的办法获得新线%的股权。公司因非同一操控下企业兼并新线中视，依据购买日按兼并本钱与获得新线中视可辨认净财物公允价值比例的差额承认商誉8,831.55万元。
公司每年年底均严厉依照《企业管帐准则第8号—财物减值》的规矩，对因企业兼并构成的商誉，不管是否存在减值痕迹，均结合与其相关的财物组进行减值测验。2018年度、2019年度、2020年度公司延聘具有证券、期货相关事务资历的财物评价安排，以商誉减值测验为意图，对新线中视商誉财物组的可收回金额进行估值并出具相关评价陈说，依据测验成果2018年计提商誉减值3,241.88万元，2019年、2020年商誉财物组的可收回金额高于包括商誉的财物组账面价值，未产生减值。
新线中视的主营事务为互联网广告事务，经过整合上游客户资源和下流媒体途径资源，为客户供应产品营销战略拟定、广告创意及履行、社会化媒体传达、前言战略拟定与广告采买等全方位的商场营销服务。2021年，为拓展事务条线，新线中视在上半年安排专门团队开辟在线教育、网络财商等教育训练范畴的广告客户，但实践效益未到达预期。2021年新线中视完成归归于母公司所有者的净利润785.08万元，与上年同期净利润2,027万元，差异较大。经对新线中视未来运营状况进行剖析猜测后，判别公司因收买新线中视股权而构成的商誉存在减值危险。依据《管帐监管危险提示第8号—商誉减值》、《企业管帐准则第8号—财物减值》及公司管帐方针等相关规矩，公司对收买新线中视股权而构成的商誉进行减值测验。
公司运营办理层依据对未来运营状况的剖析猜测，并与公司延聘的评价安排和审计安排进行交流，经测算2021年12月31日，公司对兼并报表中已承认的收买新线中视股权构成的商誉计提减值1,809.13万元，本次计提商誉减值预备后，公司因收买新线中视股权所构成的商誉账面价值为3,780.53万元。[本次商誉减值测验进程、要害参数及商誉减值丢失的承认办法等信息详见公司同日发表《国旅联合股份有限公司2021年年度陈说》第134页“(4).阐明商誉减值测验进程、要害参数（例如估计未来现金流量现值时的猜测期添加率、稳定时添加率、利润率、折现率、猜测期等，如适用）及商誉减值丢失的承认办法”]。
公司本次计提商誉减值预备1,809.13万元，将导致2021年度公司兼并报表归归于上市公司股东的净利润和2021年底归归于上市公司股东的所有者权益都削减1,809.13万元。
400-677-3888
